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Aktienrechtsrevision: Die wichtigsten Neuerungen für KMU

Auf den 1. Januar 2023 tritt das neue Aktienrecht in Kraft. Damit gehen zahlreiche Änderungen einher, die kleineren und mittleren Unternehmen neue Möglichkeiten eröffnen. Nachfolgend ein Überblick über einige Neuerungen.

So sieht die Revision mitunter eine deutliche Vereinfachung bei Gründungen und Kapitalerhöhungen vor, bei welchen das neue Aktienkapital verwendet werden soll, um von Aktionären oder diesen nahe stehenden Personen Vermögenswerte abzukaufen. Nach bisherigem Recht sind bei dieser Konstellation verschiedene Vorkehrungen zu treffen (insbesondere Nennung in den Statuten, die Erstellung eines schriftlichen Berichts sowie dessen Prüfung durch einen zugelassenen Revisor). Diese Pflichten fallen weg. Weiter bringt die Revision Lockerungen bezüglich Währungsvorschriften und dem Mindestwert von Aktien und Stammanteilen. Um die Eigenkapitalstruktur flexibler zu gestalten und Kapitaländerungen schneller vornehmen zu können, tritt an die Stelle der genehmigten Kapitalerhöhung ausserdem das Instrument des «Kapitalbands». Damit kann der Verwaltungsrat (VR) für maximal 5 Jahre ermächtigt werden, innerhalb einer zu bestimmenden Bandbreite das Aktienkapital beliebig zu erhöhen oder herabzusetzen.

Auch im Bereich der Corporate Governance gibt es Neuerungen. So können zum Beispiel sowohl die Generalversammlungen (GV), als auch VR-Sitzungen neu gänzlich virtuell abgehalten und Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst werden. Letzteres unter der Voraussetzung, dass von Seiten der Aktionäre für die GV keine mündliche Beratung verlangt wird.

Darüber hinaus werden auch die Aktionärsrechte gestärkt: Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte halten, können neu jederzeit (und nicht mehr nur an der GV) Fragen stellen. Bei 5% Anteil am Aktienkapital oder an den Stimmrechten können Aktionäre vorbehältlich schützenswerter Gesellschaftsinteressen Einsicht in die Geschäftsbücher verlangen. Dies, sofern es für die Ausübung ihrer Rechte erforderlich ist. Ebenfalls angepasst wurden die Schwellenwerte für die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen und die Einberufung einer ausserordentlichen GV. Wird zudem bei nicht börsenkotierten Gesellschaften von den Statuten vorgeschrieben, dass sich Aktionäre in der GV nur durch andere Aktionäre vertreten lassen können, muss neu auf Verlangen eines Aktionärs ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bezeichnet werden.

Viele der durch das neue Aktienrecht eingeführten Instrumente bedürfen einer Statutenänderung. Deshalb sollten KMU ihre Statuten und internen Reglemente überprüfen und – wo nötig – anpassen.

 

Von MLaw Severin Gabathuler, publiziert in der Linth Zeitung, im Sarganserländer und Werdenberger&Obertoggenburger